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中国电建:收购九寨沟水电开发有限责任公司股权涉及的关联交易事项公告-CFi.CN中财网

中国电建:并购九寨沟水电研发有限责任公司股权牵涉到的关联交易事项公告

时间:2020年09月18日 18:21:24 中财网

原标题:

原标题: 中国电建 :关于并购九寨沟水电开发有限责任公司股权涉及的关联交易事项公告


证券代码:601669 股票简称:



中国电力建设股份有限公司

关于收购九寨沟水电开发有限责任公司股权

涉及的关联交易事项公告



公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何欺诈记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提醒:

. 本次关联交易的金额为112,037.43万元人民币,未造成上市公司主营业务、
资产、收入再次发生重大变化,不包含《上市公司根本性资产重组办法》中规定的根本性资产
重组。

. 过去12个月内,公司与关联方发生的关联交易牵涉到金额未多达公司最近一期
经审计净资产值的5%,本次关联交易需要递交股东大会审查会批准后。





一、关联交易概述

中国电力建设股份有限公司(以下简称“公司”)辖下控股子公司
成都勘测设计研究院有限公司(以下全称“成都院”)拟以112,037.43万元人民币
并购公司有限公司股东中国电力建设集团有限公司(以下全称“电建集团”)持有人的九寨
沟水电开发有限责任公司(以下简称“标的公司”)91%的股权。截至本公告日,公
司、电建集团及标的公司已月签署《股权转让协议》。



由于标的公司为电建集团下属有限公司子公司,电建集团为公司的控股股东,本次交
易构成公司的关联交易。


上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


截至本次关联交易止,过去12个月内公司与电建集团之间再次发生的获取财务资助、
委托财经之外的关联交易(不包括日常关联交易,日常关联交易已经公司2019年年
度股东大会审查会通过)共计4笔,关联交易金额合计约为2.28亿元人民币,未超过公
司2019年年底经审计净资产绝对值5%以上,因此,本次关联交易不需要递交公司股
东大会审查会批准。




二、关联方讲解

(一)关联方关系介绍

截至本公告日,电建集团必要持有人公司8,925,803,976股股份,占公司总股本的
58.34%,为公司的控股股东。


(二)关联方基本情况

根据《国务院关于组建中国电力建设集团有限公司有关问题的批复》(国函〔2011〕
103号),电建集团于2011年9月28日在国家工商行政管理总局已完成注册注册,目
前企业性质为有限责任公司(国有独资),注册地和主要办公地点为北京市海淀区车
公庄西路22号院2号楼18层,法定代表人为晏志勇,注册资本为3,186,339.01万
元人民币,国务院国有资产监督管理委员会持有人其100%股权。


电建集团的主营业务:勘测设计咨询,国内电力工程总承包,国内水利水电工程梁
包,国内基础设施工程,电力、水利及其他资源投资研发,房地产开发与经营,装备
生产与租赁,国际经营和投资。电建集团近年来专责国际国内两大市场,发挥懂水熟
电核心能力和产业链一体化优势,致力于沦为能源电力、水资源与环境、基础设施领
域具有国际竞争力的质量效益型世界一流综合性建设投资集团。


除必要持有人公司的股份外,电建集团与公司不不存在产权、业务、资产、债权债务、


人员等其他方面的关系。电建集团所所持公司股权不不存在质押、冻结等权利受限情形。


电建集团截至2019年12月31日经审计的总资产、净资产分别为9,688.18亿元
人民币、2,315.76亿元人民币,2019年度经审计的主营业务收益、净利润分别为
4,629.25亿元人民币、122.02亿元人民币。




三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

本次关联交易系出售关联方持有人的股权资产。成都院拟通过协议方式转让电建集
团持有的标的公司91%股权。本次交易完成后,标的公司沦为成都院的有限公司子公司,
纳入公司合并报表范围。


(二)标的公司基本情况

1、标的公司正式成立以来的股权变动情况及现状

2003年6月,标的公司成立,注册资金为5,000万元人民币,股权结构为:中国
水电顾问集团成都勘测设计研究院(系由成都院的历史名称,下同)股权51%、阿坝州
明珠电力有限责任公司股权25%、四川黄龙电力(集团)有限责任公司股权19%、九
寨沟县国有资产经营公司股权5%。


2005年11月,标的公司股权结构更改为:中国水电顾问集团成都勘测设计研究
院股权51%、阿坝州明珠电力有限责任公司持股25%、中国水利水电建设工程咨询公
司股权15%、九寨沟县国有资产经营公司股权9%。


2008年6月,标的公司注册资本更改为13,913.625万元人民币并进行股权结构
更改,标的公司股权结构更改为:中国水电顾问集团成都勘测设计研究院持股55.67%;
中国水利水电建设工程咨询公司持股16.37%;阿坝州明珠电力有限责任公司持股
18.14%;九寨沟县国有资产经营公司持股9.82%。


2010年6月,标的公司股权结构更改为:中国水电顾问集团成都勘测设计研究院
持股55.67%;中国水利水电建设工程咨询公司股权16.37%;阿坝州明珠电力建设进


放有限责任公司(系“阿坝州明珠电力有限责任公司”更改后的名称,下同)股权
18.14%;九寨沟县国有资产经营公司股权9.82%。


2010年9月,标的公司股权结构更改为:中国水电顾问集团成都勘测设计研究院
持股51%;中国水利水电建设工程咨询公司股权15%;阿坝州明珠电力建设开发有限
责任公司持股25%;九寨沟县国有资产经营公司股权9%。


2013年1月,标的公司股权结构更改为:中国水电顾问集团成都勘测设计研究院
股权76%、中国水利水电建设工程咨询公司股权15%、九寨沟县国有资产经营公司所持
股9%。


2015年6月,标的公司股权
经营公司股权9%。


标的公司现持有阿坝藏族羌族自治州市场监督管理局于2019年12月2日核准的
《营业执照》,其正式成立于2003年6月17日,公司类型为有限责任公司(国有有限公司),
注册地为九寨沟县永乐镇,法定代表人为张元刚,注册资本为15,187万元人民币,
股权结构为:电建集团股权91%、九寨沟县国有资产经营有限责任公司股权9%。标的
公司的经营范围为“白水江流域九寨沟县段梯级水电站的投资、建设、运行和经营管
理。(依法须经批准的项目,经涉及部门批准后方可积极开展经营活动)”

2、标的公司最近两年又一期经审计的主要财务指标如下:

单位:人民币 万元

项目

2020年6月30日(经审计)

2019年12月31日(经审计)

2018年12月31日(经审核)

资产总额

439,126.37

406,312.89

463,000.87

负债总额

318,701.19

289,249.70

386,638.19

资产净额

120,425.18

117,063.19

76,362.68

项目

2020年1-6月(经审计)

2019年度(经审核)

2018年度(经审计)

营业收入

16,079.36

31,555.48

36,063.87

净利润

119.09

27.51

-2,166.59

扣除非经常性损
益后的净利润

929.77

2,053.64

-2,167.47



3、标的公司最近一年前五大客户分别为国网四川省电力公司、国网四川阿坝州


电力有限责任公司、四川中昱能源服务有限公司、四川佳泰新能电力有限公司及四川
铁投售电有限责任公司,前述五家客户与公司及电建集团均不不存在关联关系;标的公
司最近一年前五大供应商分别为
利水电第十工程局有限公司、四川电力设计咨询有限责任公司、
程有限公司、成都市芊卉园林工程有限公司,上述五家供应商中除成都市芊卉园林工
程有限公司外的其余四家均为电建集团直接或间接持股的下属公司。


4、交易标的产权明晰,不不存在抵押、质押及其他任何容许出让的情况,不涉及
诉讼、仲裁事项或查禁、失效等司法措施,不不存在妨碍权属移往的其他情况。


5、关于标的公司此次股权转让事项,标的公司召开了股东会,全部股东均出席
了会议并同意该股权转让事项,另一股东九寨沟县国有资产经营有限责任公司已书面
放弃优先转让权。


6、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司的财务报表,包括2020
年6月30日资产负债表、资产减值准备情况表,2020年1-6月的利润表、现金流量
表和所有者权益变动表、国有资产变动情况表以及财务报表附注进行了审计,并于
2020年7月6日出具了编号为天职业字[2020]32901的《审计报告》。截至审计报告
出具之日,天职国际会计师事务所(类似普通合伙)持有北京市海淀区市场监督管理
局于2020年6月5日核准的统一社会信用代码为911101085923425568的《营业执照》。


(三)本次交易的评估与定价情况

根据《
开发有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中天和[2020]评字第20105
号),于评估基准日,标的公司股东全部权益价值的市场价值评估值为人民币
123,118.06万元,较审计后账面股东全部权益增值人民币2,692.88万元,增值率为
2.24%。本次交易根据该资产评估报告(已完成国资备案手续),经各方协商一致同
意,本次资产收购价格白鱼为人民币112,037.43万元。


1、交易标的基本评估情况

成都院委托不具备从事证券、期货业务资格的北京中天和资产评估有限公司(以下
全称“中天和”)针对标的公司进行了资产评估,根据中天和出具的《


成都勘测设计研究院有限公司白鱼股权收购牵涉到的九寨沟水电开发有限责任公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》(中天和[2020]评字第20105号),中天和以2020
年6月30日为评估基准日采用资产基础法对标的公司展开了评估。


2、评估方法及评估结果

中天和使用资产基础法评估结果作为本次标的公司股东全部权益价值的参考依
据,资产基础法评估情况具体为:评估前,标的公司的总资产账面价值为人民币
439,126.37万元,负债账面价值为人民币318,701.19万元,所有者权益账面价值为
人民币120,425.18万元。截至评估基准日2020年6月30日,标的公司总资产评估
值为人民币441,601.74万元,负债评估值为人民币318,483.68万元,股东全部权益
评估值为人民币123,118.06万元,评估电子货币人民币2,692.88万元,增值率为2.24%。

最终确认标的公司股东全部权益在评估基准日时点的价值为人民币123,118.06万元。


3、评估备案

上述资产评估结果已完成国资备案申请。


4、交易标的定价情况

本次并购标的公司91%股权的交易对价以上述资产评估报告的评估结论为基础
(已完成国资备案手续),交易双方拟协商确定为人民币112,037.43万元(相较于
对应的所有者权益账面价值溢价率为2.24%)。




四、关联交易的主要内容和还款决定

电建集团(转让方)、成都院(受让方)已于2020年9月17日月签署《股权
协议出让合同》。双方签订的《股权协议出让合约》主要内容和履约安排具体情况如
下:

(一)交易价格及涉及支付义务

股权转让价款为 112,037.43万元人民币。



(二)生效条件及生效时间

《股权协议转让合同》经双方代表签字并加盖公章后生效。


(三)交割

转让方应促成标的公司到注册机关办理标的公司的股权更改登记手续,受让方应
给与必要的帮助与配合。登记机关办理完毕股权更改登记手续并颁发标的公司新的营
业许可之日,视作产权交易已完成之日。交易双方不应商定具体日期、地点,办理有关产
权出让的交割工作。


(四)支付期限及支付方式

受让方采用一次性缴付方式,将出让价款在合约生效后30个工作日内南流出让
方指定的结算账户。


(五)过渡期决定

过渡期内,转让方对标的公司及其资产负起善良管理义务。转让方及标的公司健
证不得签订、更改、修改或中止一切与标的公司有关的任何合约和交易。除非转让方
未尽足够的善良管理义务,标的公司有关资产的损益均由受让方分担。


(六)违约责任

任何一方违背协议誓约的条款,除应继续履行协议外,给守约方导致损失的,还
应及时、足额赔偿其损失。




五、牵涉到本次交易的其他决定

本次交易不涉及人员移往或土地出租,交易已完成后会因此产生新的关联交易,
会因此与关联人产生同业竞争。公司将先以自有资金对成都院进行增资,成都院再
用于支付本次交易的价款,该等资金不涉及筹措资金。





六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易的目的在于推展解决与有限公司股东不存在的同业竞争问题以及实现标的公
司产权关系和管理关系一致性。


本次关联交易系公司业务发展的需要,不利于进一步拓展公司的水电开发业务,
可增加公司未来年度净利润和经营性现金流,对公司发展具备积极意义,不不存在伤害
公司及中小股东利益的行为,也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生轻
大影响。另外,电建集团现金流充裕,不存在通过本次交易缓解资金压力的情形。




七、关联交易应该遵守的审议程序

(一)董事会审查会及表决情况

公司于2020年9月17日开会第三届董事会第三十次会议,审议通过了《关于中
国电建集团成都勘测设计研究院有限公司并购九寨沟水电研发有限责任公司股权涉
及的关联交易事项的议案》。公司董事会成员9人,实到董事8人,副董事长丁焰章
因工作原因不能出席会议,委托董事长晏志勇参加并交由表决。在审议该议案时,4
名关联董事回避表决,非关联董事一致同意上述议案。参加投票表决的董事人数合乎法定
比例,会议的投票表决合法、有效。


(二)独立国家董事意见

经公司独立国家董事事先认可,独立国家董事同意将《关于
究院有限公司并购九寨沟水电开发有限责任公司股权涉及的关联交易事项的议案》提
交公司董事会表决。


公司独立董事发表了独立国家意见,指出:公司下属控股子公司
测设计研究院有限公司收购公司控股股东中国电力建设集团有限公司持有的九寨沟
水电研发有限责任公司91%的股权有利于强化
公司资信能力,提升
的市场竞争力,不不存在伤害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形;本次递
易选聘的评估机构具备独立性,评估假设前提合理,评估定价公允;议案的审议、表格


绝程序符合有关法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规
定,关联董事在表决时展开了回避,投票表决结果合法、有效地;同意该关联交易事项。


(三)本次关联交易不需要递交公司股东大会审查会,亦需要取得有关政府部门批
准。




八、网际网路公告附件

1、《中国电力建设股份有限公司独立国家董事关于关联交易事项的事前认可意见》。


2、《中国电力建设股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议》。


3、《中国电力建设股份有限公司独立国家董事关于关联交易事项的独立国家意见》。


4、《中国电力建设股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》。


5、涉及审计报告及评估报告。




特此公告。




中国电力建设股份有限公司董事会

二〇二〇年九月十九日


  中财网

证券代码:601669 股票简称: 中国电建 公告编号:临2020-066中国电力建设股份有限公司关于并购九寨沟水电研发有限责任公司股权涉及的关联交易事项公告公司董事会及全体董事保证本公告内容不不存在任何欺诈记载、误导性陈述或者根本性遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。最重要内容提醒:. 本次关联交易的金额为112,037.43万元人民币,未导致上市公司主营业务、资产、收益发生重大变化,不构成《上市公司根本性资产重组办法》中规定的根本性资产重组。. 过去12个月内,公司与关联方发生的关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审核净资产值的5%,本次关联交易无需递交股东大会审议批准。一、关联交易阐述中国电力建设股份有限公司(以下全称“公司”)下属控股子公司 中国电建 集团成都勘测设计研究院有限公司(以下简称“成都院”)拟以112,037.43万元人民币收购公司控股股东中国电力建设集团有限公司(以下全称“电建集团”)持有人的九寨沟水电开发有限责任公司(以下简称“标的公司”)91%的股权。截至本公告日,公司、电建集团及标的公司已月签署《股权转让协议》。由于标的公司为电建集团辖下控股子公司,电建集团为公司的有限公司股东,本次交易构成公司的关联交易。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易止,过去12个月内公司与电建集团之间再次发生的获取财务资助、委托财经之外的关联交易(不还包括日常关联交易,日常关联交易已经公司2019年年度股东大会审查会通过)总计4笔,关联交易金额合计约为2.28亿元人民币,未达到公司2019年年底经审核净资产绝对值5%以上,因此,本次关联交易不需要递交公司股东大会审议批准后。二、关联方讲解(一)关联方关系讲解截至本公告日,电建集团必要持有公司8,925,803,976股股份,占到公司总股本的58.34%,为公司的有限公司股东。(二)关联方基本情况根据《国务院关于组建中国电力建设集团有限公司有关问题的国家发改委》(国函〔2011〕103号),电建集团于2011年9月28日在国家工商行政管理总局完成注册注册,目前企业性质为有限责任公司(国有独资),注册地和主要办公地点为北京市海淀区车公庄西路22号院2号楼18层,法定代表人为晏志勇,注册资本为3,186,339.01万元人民币,国务院国有资产监督管理委员会持有其100%股权。电建集团的主营业务:勘测设计咨询,国内电力工程承包,国内水利水电工程总承包,国内基础设施工程,电力、水利及其他资源投资开发,房地产开发与经营,装备制造与租赁,国际经营和投资。电建集团近年来专责国际国内两大市场,发挥不懂水熟电核心能力和产业链一体化优势,致力于沦为能源电力、水资源与环境、基础设施领域具有国际竞争力的质量效益型世界一流综合性建设投资集团。除直接持有人公司的股份外,电建集团与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。电建集团所所持公司股权不存在质押、冻结等权利有限情形。电建集团截至2019年12月31日经审计的总资产、净资产分别为9,688.18亿元人民币、2,315.76亿元人民币,2019年度经审核的主营业务收入、净利润分别为4,629.25亿元人民币、122.02亿元人民币。三、关联交易标的基本情况(一)交易标的本次关联交易系由购买关联方持有的股权资产。成都院拟通过协议方式转让电建集团持有的标的公司91%股权。本次交易完成后,标的公司成为成都院的有限公司子公司,纳入公司拆分报表范围。(二)标的公司基本情况1、标的公司成立以来的股权变动情况及现状2003年6月,标的公司正式成立,注册资金为5,000万元人民币,股权结构为:中国水电顾问集团成都勘测设计研究院(系由成都院的历史名称,下同)持股51%、阿坝州明珠电力有限责任公司持股25%、四川黄龙电力(集团)有限责任公司持股19%、九寨沟县国有资产经营公司股权5%。2005年11月,标的公司股权结构变更为:中国水电顾问集团成都勘测设计研究院股权51%、阿坝州明珠电力有限责任公司股权25%、中国水利水电建设工程咨询公司股权15%、九寨沟县国有资产经营公司持股9%。2008年6月,标的公司注册资本更改为13,913.625万元人民币并进行股权结构更改,标的公司股权结构变更为:中国水电顾问集团成都勘测设计研究院持股55.67%;中国水利水电建设工程咨询公司股权16.37%;阿坝州明珠电力有限责任公司持股18.14%;九寨沟县国有资产经营公司持股9.82%。2010年6月,标的公司股权结构更改为:中国水电顾问集团成都勘测设计研究院股权55.67%;中国水利水电建设工程咨询公司股权16.37%;阿坝州明珠电力建设开发有限责任公司(系由“阿坝州明珠电力有限责任公司”更改后的名称,折合)持股18.14%;九寨沟县国有资产经营公司持股9.82%。2010年9月,标的公司股权结构变更为:中国水电顾问集团成都勘测设计研究院股权51%;中国水利水电建设工程咨询公司股权15%;阿坝州明珠电力建设开发有限责任公司持股25%;九寨沟县国有资产经营公司股权9%。2013年1月,标的公司股权结构更改为:中国水电顾问集团成都勘测设计研究院持股76%、中国水利水电建设工程咨询公司持股15%、九寨沟县国有资产经营公司持股9%。2015年6月,标的公司股权 结构调整 为:电建集团股权91%、九寨沟县国有资产经营公司持股9%。标的公司现持有人阿坝藏族羌族自治州市场监督管理局于2019年12月2日核准的《营业执照》,其成立于2003年6月17日,公司类型为有限责任公司(国有有限公司),注册地为九寨沟县永乐镇,法定代表人为张元刚,注册资本为15,187万元人民币,股权结构为:电建集团股权91%、九寨沟县国有资产经营有限责任公司股权9%。标的公司的经营范围为“白水江流域九寨沟县段梯级水电站的投资、建设、运行和经营管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可积极开展经营活动)”2、标的公司最近两年又一期经审计的主要财务指标如下:单位:人民币 万元项目2020年6月30日(经审计)2019年12月31日(经审计)2018年12月31日(经审核)资产总额439,126.37406,312.89463,000.87负债总额318,701.19289,249.70386,638.19资产净额120,425.18117,063.1976,362.68项目2020年1-6月(经审计)2019年度(经审计)2018年度(经审计)营业收入16,079.3631,555.4836,063.87净利润119.0927.51-2,166.59扣除非经常性损益后的净利润929.772,053.64-2,167.473、标的公司最近一年前五大客户分别为国网四川省电力公司、国网四川阿坝州电力有限责任公司、四川中昱能源服务有限公司、四川佳泰新能电力有限公司及四川铁投售电有限责任公司,前述五家客户与公司及电建集团均不存在关联关系;标的公司最近一年前五大供应商分别为 中国电建 集团成都勘测设计研究院有限公司、中国水利水电第十工程局有限公司、四川电力设计咨询有限责任公司、 中国电建 集团四川工程有限公司、成都市芊卉园林工程有限公司,上述五家供应商中除成都市芊卉园林工程有限公司外的其余四家均为电建集团直接或间接股权的辖下公司。4、交易标的产权清晰,不不存在抵押、质押及其他任何限制出让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查禁、失效等司法措施,不存在妨碍权属移往的其他情况。5、关于标的公司此次股权转让事项,标的公司开会了股东会,全部股东均参加了会议并同意该股权转让事项,另一股东九寨沟县国有资产经营有限责任公司已书面退出优先受让权。6、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司的财务报表,还包括2020年6月30日资产负债表、资产减值准备情况表,2020年1-6月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表、国有资产变动情况表以及财务报表附注展开了审核,并于2020年7月6日开具了编号为天职业字[2020]32901的《审计报告》。截至审计报告出具之日,天职国际会计师事务所(类似普通合伙)持有人北京市海淀区市场监督管理局于2020年6月5日核发的统一社会信用代码为911101085923425568的《营业执照》。(三)本次交易的评估与定价情况根据《 中国电建 集团成都勘测设计研究院有限公司拟股权并购涉及的九寨沟水电研发有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中天和[2020]评字第20105号),于评估基准日,标的公司股东全部权益价值的市场价值评估值为人民币123,118.06万元,较审核后账面股东全部权益电子货币人民币2,692.88万元,增值率为2.24%。本次交易根据该资产评估报告(已完成国资备案手续),经各方协商一致同意,本次资产收购价格白鱼为人民币112,037.43万元。1、交易标的基本评估情况成都院委托具备从事证券、期货业务资格的北京中天和资产评估有限公司(以下全称“中天和”)针对标的公司进行了资产评估,根据中天和开具的《 中国电建 集团成都勘测设计研究院有限公司拟股权并购涉及的九寨沟水电研发有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中天和[2020]评字第20105号),中天和以2020年6月30日为评估基准日使用资产基础法对标的公司展开了评估。2、评估方法及评估结果中天和采用资产基础法评估结果作为本次标的公司股东全部权益价值的参照依据,资产基础法评估情况具体为:评估前,标的公司的总资产账面价值为人民币439,126.37万元,负债账面价值为人民币318,701.19万元,所有者权益账面价值为人民币120,425.18万元。截至评估基准日2020年6月30日,标的公司总资产评估值为人民币441,601.74万元,负债评估值为人民币318,483.68万元,股东全部权益评估值为人民币123,118.06万元,评估电子货币人民币2,692.88万元,增值率为2.24%。最终证实标的公司股东全部权益在评估基准日时点的价值为人民币123,118.06万元。3、评估备案上述资产评估结果已完成国资备案申请。4、交易标的定价情况本次收购标的公司91%股权的交易对价以上述资产评估报告的评估结论为基础(已完成国资备案申请),交易双方拟协商确定为人民币112,037.43万元(相较于对应的所有者权益账面价值溢价率为2.24%)。四、关联交易的主要内容和履约安排电建集团(转让方)、成都院(受让方)已于2020年9月17日月签订《股权协议转让合约》。双方签订的《股权协议出让合同》主要内容和还款安排具体情况如下:(一)交易价格及涉及缴纳义务股权转让价款为 112,037.43万元人民币。(二)生效条件及生效时间《股权协议出让合同》经双方代表签字并加盖公章后生效。(三)交割转让方应促使标的公司到登记机关办理标的公司的股权变更登记手续,受让方应给与必要的协助与因应。注册机关办理完毕股权更改登记手续并颁发标的公司新的营业执照之日,视为产权交易已完成之日。交易双方应商定具体日期、地点,办理有关产权出让的交割工作。(四)支付期限及支付方式受让方采用一次性付款方式,将转让价款在合约生效后30个工作日内汇入转让方指定的承销账户。(五)过渡期决定过渡期内,转让方对标的公司及其资产负起心地善良管理义务。转让方及标的公司保证不得签署、变更、修改或中止一切与标的公司有关的任何合同和交易。除非转让方未尽充足的善良管理义务,标的公司有关资产的损益均由受让方分担。(六)违约责任任何一方违背协议誓约的条款,除应继续履行协议外,给守约方导致损失的,还应及时、足额赔偿其损失。五、牵涉到本次交易的其他决定本次交易不牵涉到人员移往或土地租赁,交易已完成后会因此产生新的关联交易,会因此与关联人产生同业竞争。公司将先以自有资金对成都院展开注册资本,成都院再用于支付本次交易的价款,该等资金不涉及筹措资金。六、关联交易的目的以及对上市公司的影响本次交易的目的在于推动解决问题与有限公司股东存在的同业竞争问题以及构建标的公司产权关系和管理关系一致性。本次关联交易系公司业务发展的必须,有利于进一步扩展公司的水电研发业务,可增加公司未来年度净利润和经营性现金流,对公司发展具有积极意义,不不存在伤害公司及中小股东利益的不道德,也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。另外,电建集团现金流充裕,不存在通过本次交易缓解资金压力的情形。七、关联交易应当履行的审查会程序(一)董事会审查会及投票表决情况公司于2020年9月17日召开第三届董事会第三十次会议,审查会通过了《关于中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司并购九寨沟水电研发有限责任公司股权涉及的关联交易事项的议案》。公司董事会成员9人,实到董事8人,副董事长丁焰章因工作原因无法出席会议,委托董事长晏志勇参加并交由投票表决。在审议该议案时,4名关联董事规避表决,非关联董事一致同意上述议案。参与投票表决的董事人数符合法定比例,会议的投票表决合法、有效地。(二)独立董事意见经公司独立董事事先接纳,独立国家董事同意将《关于 中国电建 集团成都勘测设计研究院有限公司收购九寨沟水电开发有限责任公司股权涉及的关联交易事项的议案》递交公司董事会表决。公司独立国家董事发表了独立国家意见,认为:公司辖下有限公司子公司 中国电建 集团成都勘测设计研究院有限公司收购公司控股股东中国电力建设集团有限公司持有人的九寨沟水电研发有限责任公司91%的股权有利于强化 中国电建 集团成都勘测设计研究院有限公司资信能力,提高 中国电建 集团成都勘测设计研究院有限公司在水电研发业务方面的市场竞争力,不不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形;本次交易选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估定价公允;议案的审查会、投票表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定,关联董事在表决时进行了规避,投票表决结果合法、有效;同意该关联交易事项。(三)本次关联交易不必须提交公司股东大会审查会,亦无需获得有关政府部门批准。八、上网公告附件1、《中国电力建设股份有限公司独立国家董事关于关联交易事项的事前接纳意见》。2、《中国电力建设股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议》。3、《中国电力建设股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见》。4、《中国电力建设股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》。5、相关审计报告及评估报告。特此公告。中国电力建设股份有限公司董事会二〇二〇年九月十九日

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